会計・税務

売却(イグジット)したら税額はいくら?スタートアップの株式とストックオプションの税金について学ぶ

ベンチャー企業やスタートアップ企業においては、創業者や共同創業者が出資をして株式を保有するケースや、役員・従業員などがストックオプションを保有するケースがあると思います。
このように、スタートアップ時から保有していた株式やストックオプションは、一体いくらになるのでしょうか。
また、売却した際に得たお金に関する税金はどうなるのでしょうか。
以下では、それぞれについて見ていきましょう。

1.スタートアップの売却(イグジット)とは?

ベンチャー企業やスタートアップ企業において、創業者などが保有している株式を売却し、利益を得ることを「イグジット(EXIT)」と呼んでいます。
基本的にスタートアップとは、将来イグジットすることを目指しているものである、ということができるでしょう

スタートアップにおけるイグジットの方法には、大きく分けて、以下の2種類があるでしょう。

一つは、「株式公開(IPO)」、いわゆる株式上場です。
証券取引所の審査を経て、自社の株式を市場で自由に売買できるようにすることで、東証やマザーズなどの証券取引所に株式上場すること株式公開と呼んでいます。
それぞれの証券取引所によって基準があり、その基準をクリアし審査にパスすることで、株式を売買することができるようになります。

もう一つは、「企業買収(M&A)」です。
大企業などがベンチャー企業を買収する際、基本的には、株式の過半数または100%を買い取ることで、買収を成立させます。
この際、大企業がスタートアップの非公開株を一株あたりの値段を決めて買い取ることになるでしょう。

2.株式を保有しており、イグジットした場合

創業時から株式を保有しており、イグジットした場合の利益や税金はどうなるのでしょうか。

株式売却による所得は、「譲渡所得」となりますが、通常、「申告分離課税制度」による納税が必要になります。
申告分離課税制度とは、他の所得金額と合計せず、分離して税額を計算し、確定申告によりその税額を納めることをいいます。

具体的な譲渡所得の金額は、以下の式で計算します。


総収入金額(譲渡価額)-必要経費(取得費+委託手数料等)=譲渡所得

「企業買収」の設例で考えてみましょう。


【設例】
創業時に1株10万円で、10株100万円を出資し事業を開始しました。
その後、事業が成長し、大企業が1,000万円を出し、全株式である10株を買い取りました。

このとき、以下のように考えることができます。


総収入金額(譲渡価額) :1,000万円
必要経費(取得費)   :100万円
必要経費(委託手数料等):0円(便宜的に0円とする)

したがって、


譲渡所得=1,000万円-100万円=900万円

となります。

現在、税率は約20%です。
したがって、上記の900万円にこの税率をかけた金額が税金の金額となります。

売却時の税額計算ツール

(注)20%(所得税15%、住民税5%)。平成25年から平成49年(2037年)までは、復興特別所得税として各年分の基準所得税額の2.1%を所得税と併せて申告・納付することになります。

https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm

3.ストックオプションとは?

ストックオプションとは、役員や従業員などが、自社株をあらかじめ定められた価格で取得できる「権利」のことを言います。
新株予約権とストックオプションの関係ですが、新株予約権のうち、企業が役員や従業員などに報酬として付与するものを、ストック・オプション(略して「SO」とも言われます)といいます
つまり、ストック・オプションとは新株予約権に含まれるものということなります。

新株予約権とは、以下のように言われています。


1.会社が取締役や従業員に対して、あらかじめ定められた価額(権利行使価額)で会社の株式を取得することのできる「権利を付与」し、
2.取締役や従業員は将来、株価が上昇した時点で「権利行使」を行い、会社の株式を取得することができ、
3.その後、取得した会社の「株式を売却」することにより、 結果として、株価上昇分の報酬が得られるという一種の報酬制度

スタートアップ企業の場合、創業した際に役員などに「権利を付与」する場合が多いでしょう。
権利を付与する際、あらかじめ、様々な条件を決めておきます。
例えば、何株の新株予約権を付与されるのか、「権利行使価格」はいくらになるのか、「権利行使」を行えるのはどういった場合なのか、というようなことです。
実際のストックオプションの価値は、このような様々な条件により、大きく異なりますので、注意が必要になります。

4.ストックオプションを保有しており、イグジットした場合

創業時からストックオプションを保有しており、イグジットした場合の利益や税金はどうなるのでしょうか。
まず、新株予約権には、上記のような3段階がありますが、原則として、2の「権利行使」の時点で、行使時の株式の時価が権利行使価額を上回っている部分について給与所得として課税され、また、3の株式を売却した時点で、譲渡価額と権利行使時の時価との差額部分について譲渡所得として課税されます。

ただし、付与された新株予約権が「税制適格」の要件に合致している場合、2の「権利行使」の際の課税は繰り延べられ、3の「株式を売却」した際に、売却価額と権利行使価額との差額部分が、譲渡所得として課税されます。
したがって、保有しているストックオプションが「税制適格」かどうか、ということが非常に大きなポイントとなるでしょう

「税制適格」の場合、3の「株式を売却」した際の所得や税金の計算は、2の「権利行使」において株式の取得が行われていると考えた場合と同様に計算することができます。
つまり、ストックオプションの「権利行使価額」を株式取得の「取得価額(取得費)」と考えて、計算することができるでしょう。

ここで、「税制適格」ストックオプションの設例をみていきましょう。


【設例】
あらかじめ定められた条件により、株式公開後、ストックオプションの「権利行使」を行い、1株20万円で10株を購入しました。その後、株価は順調に上がり、1株50万円で10株を売却しました。

このとき、以下のように考えることができます。


総収入金額(売却価格): 500万円(=50万円×10株)
必要経費(権利行使価額):200万円(=20万円×10株)

したがって、


譲渡所得=500万円-200万円=300万円

となります。

株式の場合の同様、現在の税率は約20%になりますので、上記の300万円にこの税率をかけた金額が税金の金額となります。

5.まとめ

最近では、M&Aによるイグジットも増えてきており、売却規模としても数千万から数億、場合によっては数十億というケースも出てきています。スタートアップにとっても、IPOを目指して体制を構築していくよりも、比較的早い段階でイグジットすることができ、創業者にキャピタルゲインがあるとすればメリットも大きいと思います。

他方で、税金などきちんと考慮した上でイグジット(売却)を進めていかないと、多額の税金がかかることもあるので、事前に把握しておくことが重要です。

必要に応じて会計士や税理士など専門家に相談しながら進めることが総合的に考えても良いでしょう。