スタートアップ資金調達のデファクトスタンダードである第三者割当増資の総まとめ

スタートアップ企業が事業をはじめる場合、自己資金だけではじめるケースももちろんありますが、学生起業家や若い起業家の場合は、まとまった金額を用意することは容易ではありません。そこで、スタートアップ企業の界隈では、VCやエンジェル投資家など外部の投資家から資金を募って事業運営の資金に充てることが多く行われています。これがエクイティファイナンス（株式出資）といわれています。他の資金調達方法としては、日本政策金融公庫や保証協会を活用したデッドファイナンス（融資）もあります。

今回は、エクイティファイナンスのうち、もはやスタートアップにおける資金調達のデファクトスタンダードともなりつつある第三者割当増資による資金調達について総まとめにしてみます。

なお、デッドファイナンス（融資）による資金調達はこちらで解説していますので参考にしてみてください。

１．第三者割当増資とは

第三者割当増資とは、会社が特定の第三者に対し新株を引き受ける権利を付与し、発行した新株を割り当てる（購入してもらう）ことで資金を集める、エクイティファイナンスによる資金調達方法のひとつです。

スタートアップにおける第三者割当増資は、エンジェル投資家、ベンチャーキャピタル、事業会社、銀行などの金融機関、または自社で働く役員や従業員との間で実施されることが多いです。

第三者割当増資は、増資の募集方法の一つですが、他にも「公募増資」「株主割当増資」といった方法があります。

「公募増資」は、不特定多数の一般投資家に向けて新株を発行し増資を募るもので、上場企業が使うことが多いです。「株主割当増資」は、既存株主に対して増資を募るもので、大規模な調達にはあまり向きません。

今回は、第三者割当増資についてそのメリデメ、手続き方法について説明していきます。

２．第三者割当増資の目的

そもそも、第三者割当増資（以下単に「増資」ということもあります。）をする目的は何でしょうか、と聞かれると最大の目的は外部からの資金調達です。金融機関からの借り入れは与信という信頼が必要になってきますが、第三者割当増資の場合は、借り入れではないため、スタートアップ・ベンチャー界隈の若い起業家にとっては最も重要な資金調達手法です。

事業連携目的

最近ふえてきた事業会社の参加にあるベンチャーキャピタル（いわゆる「CVC」）からの増資では、事業におけるシナジーを見込んでいる場合や、連携することで事業を加速させることを見越して資金調達を受けることもあります。

また、エンジェル投資家の場合、著名な方が株主として参画することで会社や事業の認知度向上に役立つこともあるため、人的連携を目的とすることもあります。

事業再生目的

また、経営を立て直すために第三者割当増資を活用することもあります。

一般的なM&Aでは、対象会社の発行済株式を買い手企業が取得する＝株式譲渡を実施することで行われますが、第三者割当増資の場合、対象会社が発行した新株を再生ファンドなどの企業が引き受けるという形をとります。

この新株発行の結果、新株を引き受けた企業の株式の保有割合が過半数になると、経営の主体が変わるということになります。

このように、第三者割当増資を使用してM&Aを行うと、新株で得た資金を活用して経営を立て直せるというメリットがあります。

３．第三者割当増資のメリット

ここまでで、第三者割当増資について、おおよそ分かったかと思います。それでは、第三者割当増資を使うことで、どのようなメリットが得られるのかを見ていきましょう。

返済の義務が生じない

これは第三者割当増資に限ったことではありませんが、増資は融資ではなく、あくまで株式を購入してもらって資金調達するので返済をする必要がありません。
資金力のないスタートアップにとっては、非常に重要なメリットでしょう。

返さなくてもいいからと言って贈与されているわけではないので、資金使徒や計画については重要になります。

株主との関係性の向上

第三者割当増資の特徴として、既に取引のある企業や銀行、また事業に共感してくれたエンジェル投資家や社内の役員など、会社との関連性が高い第三者に株式を引き受けてもらいます。

そのため、双方一丸となって業績向上を目指すようになるので、安定した信頼関係を築くことができます。

信頼性の向上

第三者割当増資を行うことで資本金が増加するので、会社の信頼度に加え、企業価値の向上にも期待が持てます。特に銀行や上場企業など与信を重視して取引をするような場合には重要になります。

資本金は、登記簿を見れば明らかなため、対外的にもわかりやすい信頼性向上のための要素でしょう。

４．第三者割当増資のデメリット

それでは続いて、第三者割当増資のデメリットについて、いくつかご紹介していきます。

持ち株比率の希薄化

株式数を増加させ、新しい第三者に新株を引き受けてもらうということは、これまで支配権を持っていた創業者を含む既存株主の持株比率が低下するということになります。

既存株主の持株比率が低下してしまうと、第三者株主である投資家から意見を言われたり、会社経営においての意思決定などに影響してくる可能性があります。

また、投資家の承認を受けなければ事業が進められない、などの弊害もありえます。

資本金増加に伴う増税額の変化

第三者割当増資により資本金が増加した場合、納税額が上がる場合があります。

納税額は、資本金1,000万円以上もしくは1億円以上を基準に大きく変化します。

1000万円以上になると消費税課税事業者になり、免税期間のメリットがなくなります。また、1億円以上になると会社法上の大会社になります。大会社になると、会計監査人という会社の機関（通常は監査法人と契約します）の設置が必要となります。

コストと手間がかかる

資本金の額を変更した場合、必ず変更登記をする必要があります。

その際、最低でも登録免許税が3万円がかかります（登録免許税は増資金額の1,000分の7）。自社で手続きを行うこともできますが、投資家が多い、投資契約が複雑であるような場合、司法書士や弁護士などの専門家に相談することになるでしょう。そうなると専門家に対する報酬も費用として発生します。

このように、第三者割当増資の手続きを完了させるには、手間とコストがかかる点もデメリットの一つでしょう。

５．第三者割当増資の主な手続きの流れ

次に、実際に第三者割当増資を行う際、具体的にどのような手続きが必要になるのか解説します。さらに細かくいうと、総数引受型と第三者募集型があるうちの、第三者募集型をまとめました。

単純な第三者割当増資に関する書類は法務局のHPにもあります。

①新株の募集事項を決定する

まず、新株を発行する際、どのような内容にするかを具体的に決定します。

なお、募集事項を決定する内容としては、主に以下の項目があります。

募集株式の数
募集株式の払込金額や算定方法
金銭以外の財産を出資する場合、その財産内容および価格（貸金などの債権を出資財産とすることもできます）
払込、給付の期日または払込、給付の期間
増加する資本金および資本準備金に関する事項（通常は払い込み金額の半額を資本金に計上します。）

②募集事項を通知する

募集事項が決定したら、新規に株主となる人（出資候補者）へ申し込みの通知を行います。

なお、①の時点で特定されている場合、④割当の決定を同時にしてしまう（総数引受型）こともできます。

③募集株式の申し込み

募集株式の引き受けを申し込む出資候補者は、住所、氏名、引受株式数が記載された引受申込書を申込期日までに提出します。

④株式の割当の決定

申込期間終了後、会社は募集株式を割り当てる人と新株発行数を決定させます。

総数引受型で、募集事項決定（最初の決議）時に出資者が決まっている場合は不要な手続きです。

⑤出資金の支払い

募集株式の割当が決定後、割当を受けた出資者は、期間内に指定された方法にて全額を払い込みます。この期間を徒過してしまうと株主になる権利が失効します。

そのため、例えば1000株発行する決議をしていたとしても、実際に払い込まれた金額相当の株数が600株だったとすると、残り400株分の権利は失効することになります（増資されるのは600株のみ）。

⑥登記の申請

資本金額の証明や募集事項の決議をした議事録などの必要書類とともに変更登記申請書を作成し、法務局に提出します。申請期限は、払込期間の末日から2週間以内です。

なお、変更申請にかかる費用（登録免許税）は、増資額（増える資本金額）の1000分の7を乗じた金額です。ただし、合計が3万円に満たない場合は3万円になります。

基本的に第三者割当増資を行う場合は、このような流れで進んでいきます。

６．第三者割当増資の発行株価の決め方

上場株式の場合、基本的に発行株価は市場にて適正株価が決められます。しかし、スタートアップを含む非公開株式においては、自発的に株価を算定しなければなりません。

そこで、株価を算定する際の代表的な算定方法であるコストアプローチ、マーケットアプローチ、インカムアプローチをおさらいします。（バリュエーション評価についての記事はこちらをご参照ください。）

コストアプローチ

簿価純資産法

1株の価値＝簿価純資産額 ÷ 発行済株式総数

会社の会計帳簿における純資産をベースに決定するオーソドックスな手法です。

時価純資産法

1株の価値＝時価純資産額 ÷ 発行済株式総数

会社の全資産を金銭評価して決定する手法です。

マーケットアプローチ

「類似上場会社法」

類似する上場会社がある場合に、その類似上場会社の市場株価と比較して非上場会社の株式を評価する方法です。

「類似取引法」

類似取引法は、公表された取引に関する価格規模から対象となる会社の財務数値を参照することによって、一定の倍率を掛けて、評価する会社の株価を算出する方法です。

インカムアプローチ

将来の稼ぎを見越して、現在価値を算定する方法です。

フリー・キャッシュ・フロー（DCF）法

1株の価格＝将来予測される年度別収益を現在価値に割り引いた合計 ÷ 発行済株式総数

将来、会社から期待されるフリー・キャッシュ・フローを現在の価値にするために割り引くことで決定する手法です。スタートアップ投資の業界では一番よく使われるといっても過言ではないでしょう。

割り引き率を資本コストともいい、この算定も重要な要素の一つです。

その他、将来の純利益や配当をもとに現在価値を決める手法もあります。

収益還元法

1株の価格＝（将来予測される1年あたりの純利益 ÷ 資本還元率）÷ 発行済株式総数

配当還元法

1株の価格＝（将来予測される年間配当額　÷　資本還元率）÷　発行済株式総数

会社のバリュエーション評価の決め方についてはいくつかの評価手法があるので、大型の資金調達を考えている場合は、バリュエーション評価の実績のある会計事務所やプルータスのような専門機関に相談するのが良いでしょう。もっとも、バリュエーション評価を外部機関に依頼する場合もそれなりの費用が発生します。

７．まとめ

今回はスタートアップにおける資金調達のデファクトスタンダードともいえる「第三者割当増資」について解説してきました。

第三者割当増資は、VCやエンジェル投資家をはじめとして、役員など既に会社との関係性が高い第三者に新株を発行し、その対価として事業開発のための資金調達をすることができます。投資家にとっても将来的なリターンを提供することをコミットし、投資家にも会社の価値を高めるための協力をしてもらうことで相乗効果も見込めます。

もっとも、新規発行することで、創業者を含む既存株主の持株比率が下がってしまいます。その結果、経営判断などの意思決定に影響が出てくる可能性もあるので、資本政策は慎重に決定する必要があります。

このように、第三者割当増資にはメリットもあればデメリットもあります。

第三者割当増資は、スタートアップの資金調達において非常にポピュラーかつ事業推進のために有効な手段ですので、知識をしっかり身につけ活用しましょう。