M&Aについて調べていて、「負ののれん」という言葉を目にしたことはありませんか？
この負ののれんについては、発生原因や会計上・税務上の処理など、理解が難しいですよね。
そこで今回は、負ののれんが発生した具体的事例も踏まえつつ、その意義や会計上の処理・税務上の処理などを基礎から紹介します。
この記事を読んで、負ののれんに関する理解を深めましょう！
目次
１．負ののれんとは？
負ののれんは、（正の）のれんと対照をなすものです。
そのため、負ののれんを理解するためには、まず（正の）のれんについてしっかりと理解する必要があります。
そこでまずは（正の）のれんの意味をしっかりと確認しておきましょう。
（１）そもそものれんとは何？
のれんは企業と企業がM&Aした際に発生します。
例えばりんご株式会社がいちご株式会社を株式譲渡によって買収する場合に、いちご株式会社の貸借対照表上の価額は1億円であるにも関わらず、実際の買収価額は1億2千万円であったと仮定します。
この場合のように、被買収企業の会計上の価額と、実際の買収価額の差が正の数字であるとき、その差額分を（正の）のれんと呼びます。
企業がもつ本来の価値というものは、目で見える会計上の価値だけではなく、数字に表すことのできないブランド価値や成長性などといったものも含まれるべきです。
買収側が、こうした会計上には現れないプレミアムも載せた買収価額であっても買収を実行したいと考える場合には、（正の）のれんが発生するわけですね。
（２）必ずのれんが発生するわけではない
とはいえ、買収企業の被買収企業に対する評価額が、必ずしも会計上の額を上回るとは限りません。
M&Aの際に評価された買収額が、買収される前の純資産額よりも小さい場合、負ののれんが発生することになります。
例えば、りんご株式会社がいちご株式会社の発行済株式全てを1億円で取得したとします。
このとき、いちご株式会社の株価の総額が買収される前の状態では1億2千万円だったとすると、負ののれんが2千万円分発生したということができます。
つまり、りんご株式会社はディスカウントされた価額で、割安にいちご株式会社を購入できたということになります。
２．負ののれんが生じる原因とは？
ここまでは、（正の）のれんと負ののれんが対照的な関係に立つということを紹介しました。
それでは、負ののれんが生じる（＝ディスカウントされる）のでしょうか？
私たちの日常的な買い物でも、ディスカウントされている商品の中にはパッケージ破損などの「わけあり商品」がありますよね。
実は負ののれんもそれと同様、安く評価されるのには様々なマイナス要因があるからなんです。
以下からは、負ののれんが生じる代表的な例を３つ紹介します。
（１）法務リスク
買収される側の企業が損害賠償や慰謝料などを支払わなくてはならない危険性を抱えている場合、負ののれんが発生する原因となりえます。
M&Aによって、双方の企業は親子関係または同一の企業となり、いわば同じ船に乗っている状態となります。
そのため、被買収企業が抱えている法務リスクはそのまま買収企業が抱え込むことになります。
そこで、被買収企業に法務リスクがある場合、企業価値が低く見積もられ、その結果として負ののれんが発生する場合があります。
具体的な法務リスクには、脱税・申告漏れ・所得隠し、賃金の不払い、食品の産地偽装、建築物の耐震偽装などがあります。
これらのリスクは企業のブランド力が下がるだけでなく、莫大な損害賠償金の支払いや社会的な批判に晒される危険性もあります。
（２）簿外債務
簿外債務とは、貸借対照表上に記載されていない債務のことであり、これらが企業の時価額に大きく影響を与えた場合にも、負ののれんの発生原因となるでしょう。
簿外債務の具体的なものは債務保証（他社または他人の債務に対する連帯保証）やデリバティブ（金融派生商品の含み損）などがあります。
また、昨今では少なくなりましたが、実質的な粉飾決算である会計操作による飛ばし行為などもあります。
飛ばし行為とは、含み損を抱えた資産を、決算期を過ぎた後に同額にいくらか足した額で買い戻す特約をつけたうえで簿価で他社に売却し、損を表面化させないようにすることを指します。
こうした簿外債務がデューデリジェンスで発覚した場合には、買収価額に影響を与え、負ののれんが発生する場合があります。
不健全な経営
M&A対象企業の経営状況が不健全である場合にも、負ののれんが発生する可能性があります。
不健全な経営というのは、例えば、赤字が続いているなどの場合であって倒産するリスクが高いといった場合です。
その場合には企業価値が低く評価される可能性があり、それによって負ののれんが発生しえます。
しかし、赤字続きの企業を買収するM&Aは実務上よく見られます。
買収する側に独自の販路やノウハウがあり、M&Aによるシナジー効果によって黒字転換を見込める場合などがあるからです。
また、赤字企業を買収することによって買収した会社の利益が小さくする、節税目的で
行われることもあります。
３．負ののれんの処理
ここまでは、負ののれんの意義や発生する要因などについて説明してきました。
負ののれんの会計・税務処理については、それぞれ異なった特徴があり、（正の）のれんとの差異にも注意を向けなければなりません。
（１）会計処理
日本会計基準と国際会計基準（IFRS）で違いはなく、負ののれんは「一括利益計上処理」として発生益仕訳され、特別利益として計上されます。
特別利益として計上されるということは、会計上、負ののれんは利益として扱われるということです。
なぜなら前述のとおり、負ののれんが発生する場合というのは、買収した企業にとってみれば対象企業を安く購入できたと評価することができるからです。
かつて日本では、負ののれんは（正の）のれんに対応して貸借対照表上の負債の項に記載されていたようですが、現在は当該年度の利益に計上することとなっています。
したがって、現在、日本会計基準において、（正の）のれんで発生するような貸借対照表上の償却処理を行うことはありません。
（２）税務処理
負ののれんの税務処理については、会計処理とは異なった処理を行うため、注意が必要です。
ここでは（正の）のれんと比較しながら、簡単に説明していきます。
のれん
・のれんは税務会計上では資産の項目である”資産調整勘定”として5年間で償却していきます。
・のれんの償却は損金として計上されるので、課税額はその分を5年かけて減少します。
負ののれん
・負ののれんは、負債の項目である”差額負債調整勘定”に計上し、5年にわたって益金にしていきます。
・負ののれんは益金ですので、その分だけ課税額が増加し5年かけて支払う必要があります。
４．負ののれんの注意点
ここまで述べてきたように、負ののれんが発生する場合、いわば「お買い得な」M&Aを行えていることになります。
それでは、M&Aで繰り返し発生させることができれば、その企業の収益力は優秀だといえるのでしょうか？
上述したように、負ののれんは利益として計上されるため、一見して利益が出ているように見えるはずです。
しかし、繰り返し負ののれんが発生する買収を行う企業の財務諸表は、本来の収益力あるいは事業リスクがわかりにくくなってしまいます。
そもそも、被買収企業に何らかのリスクがあるから負ののれんが発生するのでしたね。
つまり、いつリスクが顕在化するかわからないにもかかわらず、買収企業の会計上は利益が出ていることになっているのです。
繰り返しのM&Aにより負ののれんを出し続けることは、財務諸表では見えないリスクを抱えることにもなります。
５．負ののれんが発生した具体的事例
ここまでは、負ののれんの基本的知識や会計・財務上の取り扱いについて紹介してきました。
それでは最後に、実際に負ののれんが発生した著名なケースを３つ紹介します。
負ののれんの額や、発生理由に注目すると参考になると思いますよ！
（１）伊勢丹・三越の経営統合
2008年、いずれも大手百貨店を経営している株式会社三越と株式会社伊勢丹が共同株式移転を行い、持株会社・株式会社三越伊勢丹ホールディングスが誕生しました。
この際には伊勢丹が三越を買収し、700億円の負ののれんが発生しています。
三越は一等地の土地などを多く保有していたこともあり、巨額の負ののれんが、収益資産の価値を評価する方法の1つであるDCF法によって算出され発生しました。
この当時、国際会計基準（IFRS）は負ののれんにおいて採用されていませんでした。
したがって、一括利益計上処理はされず、700億円を負ののれんとして、5年間にわたって約140億円の利益を負ののれんから計上しました。
（２）角川・ドワンゴの経営統合
2014年、事業の中心を衰退路線にある出版事業に置くKADOKAWA（角川）と、ニコニコ動画などを運営するドワンゴが経営統合し、株式会社KADOKAWA・DWANGOが持株会社として誕生しました。
この統合はドワンゴが角川を買収するのに近い形で行われており、223億円の負ののれんが発生しました。
この統合では成長著しいIT企業であるドワンゴが衰退路線の事業であるKADOKAWAに対して役員人事などでもかなり優位な立場での合意だったようであり、KADOKAWAの側が強く統合を必要としていたことがうかがえます。
（３）RIZAP
コマーシャルでの「結果にコミットする」というフレーズと、芸能人のビフォー＆アフターの姿が話題となった、RIZAPグループについてです。
RIZAPグループは、2019年3月期の連結業績予想を営業損益230億円の黒字から33億円の赤字に変更するという大幅な下方修正を発表しました。
その理由には、負ののれんと深い関係があります。
RIZAPは創業以降、積極的なM&Aを実施しつづけており、その業種も美容・健康関連事業、アパレル事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業など多岐に亘りました。
RIZAPは、買収先の純資産より安く買収を行うことで、負ののれんによる一括利益計上であるIFRS基準の処理を繰り返してきました。
2016年3月末では資産537億円・負債426億円・資本111億円であったものが、2018年3月末では資産1743億円・負債1314億円・資本428億円にまで拡大しています。
たしかに、「わけあり」企業を安く買収し、その企業の経営を健全化することができ、収益が得られれば良い買い物といえ、何も問題はありません。
RIZAPの下方修正については、積極的かつ多角的なM&Aを行ったものの、結果を出せなかったことに要因があるとされています。
負ののれんは、帳簿上、一時的には利益が増加しているように見えますが、長期的には必ずしもそうとは限りません。
RIZAPは最終的に2019年3月末の決算見通しを最終損益で70億円の赤字と公表しました。
６．まとめ
今回は（正の）のれんとは対照的な負ののれんについて紹介しました。
両者はよく似た概念であはりますが、その処理の性質は異なっていました。
（正の）のれんは買収した側にとって資産として計上され、一定期間内に償却しましたが、負ののれんは収益として扱う点などです。
また、負ののれんが発生するということは買収する側は安く企業を買い取ることができるメリットがありました。
その一方で、そもそも負ののれんが発生している場合にはリスクがあり、その企業の経営を健全化し収益が得られるようにしなければ、一時的には利益が発生しているように財政上は見えても、長期的には損失が発生する危険性があるデメリットもありました。
負ののれんが発生する原因は、今回紹介したもの以外にも多くのものがあり、M&Aにおけるデューデリジェンスには高度の専門性と経験が求められます。
M&Aの実施を考えている際には、必ず弁護士や公認会計士など、専門家の意見を取り入れる方が無難だといえるでしょう。
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