一般法務/契約書

自らITベンチャーを起業し より一層サービスに磨きがかかった 日本初のベンチャー支援専門法律事務所〈後編〉

GVA法律事務所(東京都渋谷区)は、起業家支援、スタートアップ支援を日本で他社に先駆けて手掛けた法律事務所として、界隈では広く知られている。

豊富な知見と蓄積されたノウハウ、起業家・経営者に親身に寄り添う丁寧なサービスで厚い信頼を寄せられてきたGVA法律事務所だが、2017年にはAIを活用した契約書チェックサービス「AI-CON(アイコン)」を開発・提供するITベンチャー、GVA TECH株式会社を設立。

実際に企業経営を行なうことにより、起業家・経営者の実際と心情をさらに深く理解する事務所へと進化した。両社の代表を務める山本俊弁護士に、現在の想いについて話を伺った。

前編はこちらからお読みいただけます。

1.法務最適ではなく全体最適を

ーこれまでご自身が経験されてきた、経営者としての悩みや苦労、感覚といった部分も、GVA法律事務所の他の弁護士にもフィードバックしているのですか?

そうですね。僕の考えや事務所としてのビジョン、当事務所の弁護士としての行動規範などは言語化して事務所全体で共有しています。新人にはバリュー研修も行って弁護士ごとにムラが出ないように注意しています。

ーGVA法律事務所が経営者や起業家をサポートするために心がけていることはなんですか?

当事務所のバリューのひとつなのですが、法務最適ではなく全体最適でサービスしていくというのはずっと掲げています。これは最初から言っていました。クライアントには経営者が多いので、経営判断に対してプラスになるお手伝いをする、そこは大きかったですね。

相談に対して法務的には100点の回答というのがあるんです。しかし、それほど多いわけではありませんが、場合によっては100点の回答を避けてあえて違う選択肢を提示することもあります。たとえば以前、本当にこのファイナンスを受けたらまずいと言って、資金ショートさせたこともありますよ。わざとディールブレイクさせて。

ー資金は喉から手が出るほどほしい、でも受け取ってはいけないとアドバイスした。

そうですね。その後、本当に資金ショートしましたからね。洒落になりませんでしたよ。従業員も全員辞めることになりました。

全体最適を考えたらそのほうが良い、僕は自信を持ってそう思ったんです。普段は、責任が取れませんし、僕も社内の人間ではないので言わないんですよ。でもそのときは確信を持って言いました。

ーその後どうなりましたか?

2社あったのですが、どちらもたまたまなのかもしれませんが、抜群に成長しています。

ーアドバイスを受け入れず、言うことを聞かなかったらどうなっていたと思いますか?

ファイナンスの条件が非常に悪かったため、出口はなかったと思います。潰れないとは思いますが、きっと大企業に吸収されていたでしょう。いまならSNSで大炎上するような投資契約の内容でしたからね。

資金ショートって企業経営にとって一番怖いことですが、それでもさせたほうがいいこともある。そこで勇気を持ってストップを掛けられたのは今振り返っても良かったと思っています。

ー山本先生から見て、起業家はどのタイミングで弁護士に相談しに来るべきだと思いますか? たとえばITベンチャーの場合ではどうでしょうか。

昔と今では違うかもしれませんが、普通に考えるとWebサービスやアプリをリリースするときは、最初の段階が肝心ですから、まず来てほしいですよね。
利用規約などは最初に作ったらなかなか変えませんから、その段階でしっかりと作っておくことをおすすめします。
教科書どおりにアドバイスするなら、利用規約も本来なら機能を追加するたびに随時改定していくのが本来なのですが、実際にはそんなにやりませんから。あとは最初のファイナンスのタイミングですよね。

開発会社の顧問先も多いのですが、最初から弁護士を顧問につけるに越したことはありません。でも、ギリギリまで粘るのであれば、BtoB系は全部そうかもしれませんが、社長がすべての窓口になる段階が長く続くはずなんです。社長が窓口をやっているうちは別にいいんじゃないですかという話をしています。社長ご自身の交渉力で抑えることができるので。

やがてだんだん組織が大きくなり、経営者の仕事も変わってくる時期が来ます。いつしか、窓口を営業などが行なうようになり、そこがトラブルになる。そういうケースではもう火消しできない可能性がありますので、そういうフェーズになったら契約書で守らないといけないタイミングだろうと思います。

ー経営者から各担当に権限移譲されたタイミングですね。

そうですね。社長がすべてをやっているうちは、なんとなく社長自らが謝りに来たとか、もともと人間関係があるところとやっていたりとか、契約書外のやり取りでトラブルを畳めるんです、なんだかんだ言って。

よく「うちはトラブルになったことありませんから」と仰る中小企業の社長さんがいらっしゃいますが、そういう方はご自身のしぶとい交渉力でいろいろなトラブルを畳んできているはずなんです、おそらく。
そういうのが通じなくなったタイミングは、弁護士を付けたほうが得と言えるのではないかと思いますね。

ー頭では分かっていても、初期にはなかなか毎月数万円を顧問料で支払うのは厳しい企業も多いですよね。

そうなんですよね。後戻りができない問題というのは現実にありますから、そのタイミングでは本当は弁護士が入ったほうがいいのですが、やっぱりいきなり5万円を毎月、顧問料で支払うのはキツイと思うんですよ。無理だと思うんです。

正直、1000万円資金調達して、そこから毎月5万円を支払うとなると、年間で60万円ですから1000万円のうちの6%に相当します。僕は、そのお金は会社のために使うべきなのではないかと思います。

ー会社のためにですか。

そうです。これは僕の肌感覚ですから金額は参考程度にお考えいただきたいのですが、たとえば3000万円くらい調達したのなら、毎月5万円で顧問弁護士を付けてもいいのかなと思います。

ですが、調達した資金が数百万円とか1000万円の段階では現実的ではないと思うんです。500万円だったら、そのうちの10%以上を弁護士費用に使うことになるんですよ、あり得ませんよ。

もちろん、ものによりますけどね。ライドシェアをやりたいというようなケースであれば使ってもいいと思いますけど。

ですから、たとえば毎月1万円で最低限の内容を提供できる顧問サービスを作りたいなと思うんです。事務所としてもペイできて、お客様にも喜んでいただけるようなメニューですね。

ーたとえ手持ち資金が少なくても、あとになって引き返せなくなるから無理をしてでも頼んだほうがいいタイミングってありますか?

ありますね。「相談に来るのが遅かった」というケースは、昔のほうがやっぱり多かったですよ。昔はとんでもないのがありました。「もう後戻りできませんよ」というケースが。

ーどんなケースですか?

おかしな条件でファイナンスを受けているといった、株にまつわる話は危険ですね、どうしようもできませんから。あとは知財関係です。たとえば著作権、システムのコードの著作権が完全に相手にありますとかですね。そして適法性も注意してほしいところです。

だいたい後戻りできないのはこの3つなんです。株の資本関係、知財、ビジネスの適法性ですね。
そもそも違法なビジネスでスタートしてしまったら、その段階で終わりですから。
ただ、最近は違法なビジネスをやりたいと言ってくる人があまりいないんですよ。独立1年目、2012年くらいには「誰もやっていないビジネスを思いつきました。適法性のリサーチをお願いします」と言われて調べると、半分くらい違法だったんですよ(笑)。最近はそういったことは減りましたね。

ー起業家の知識レベルが上がったのでしょうか。ちなみに、そういった方々は、悪気があってやっているのですか?

知識レベルは上がってきていると思いますね。悪気はまったくないですよ(笑)。純粋にいいアイディアが浮かんだと思っている。だからこそ、危険なんです。ご自身で気が付かないうちに地雷を踏んでしまうことがありますから。適法性のチェックは早めにしておいたほうがいいでしょうね。

2.詳しい弁護士なら「先のことまで分かる」

ーファイナンスに関するトラブルについて、もう少し詳しくお聞かせいただけますか?

たとえばこんな事例です。

CEOとCTOがそれぞれ50%ずつ株を持っていました。50%ではなにもできないですよね。なにもできない状態で、CTOが開発しているわけです。コードなどをCTOが全部持っている。この状態でCEOとCTO間でトラブルになったんです。

このケースでは、CTOの交渉力が半端じゃないわけです。「オレの言うことを訊け」「聞かなければコードをすべて消す」って。結局、CTOが移籍して、すべてうちでやると言われて、全部取られてしまいました。

これは無理だったんですよ。どう入っても無理で。キツかったですね。消されたら終わりですし、切り札はすべて向こうが持っている。

そのプロダクトの権利も、法人化する前からCTOが個人事業でやっていたんです。権利もたぶんCTOなのではないかというところもあって、相談に来たCEOには、「どれくらい未練があるか分かりませんが、一緒にやれないのであれば、正直キツイ状況です。裁判を起こしても仕方がないでしょう、たぶん負けますし」と話しました。

ーもっと前の段階、一緒にやる段階でどういう配分にするか契約をまとめておく必要があったということですか。

そうですね。辞めるときにどういう内容にするかとか、決めておかないといけなかったケースです。

あとは、これも忘れがちなのですが、法人成りする前に、23人でプロトタイプを作ったりするじゃないですか。その権利は作った人にあるので、法人成りする前に覚書などで会社に移行させないといけないんです。それをしておかないと、こういうことになるという、一番のワーストケースですね。

ーそういった落とし穴にはまらないよう、事前に専門家に相談して回避しておきたいところですね。

そうですね。こんなこと、起業家の方々は絶対に気が付かないじゃないですか。

ただ、プロダクトの開発に一所懸命になってしまって、「後戻りできない3つの法律問題の落とし穴」等、言っても伝わらないんですよね。その辺りを何とかしたいと思うのですが、僕だって同じ立場だったらきっと気にしないと思うんです。このへんがジレンマですね。

ー先生にも、その気持が分かる。

はい。気持は良く分かります。どうやったら伝わるんだろうなと思いますよね。やっぱり投資家ですかね。投資家やメンターなど、彼らから話を落としていかないと無理だなと感じています。

スタートアップは最初、売上が立ちません。キャッシュをどう入れるかといったら、少ない売上か投資家かの資金になる。初期は投資家がお客さんみたいなものなんです。そうなると、言うことを聞かざるを得ないですよね。

ー現在はそういう動きが見られるんですか?

たぶんあるんじゃないかと思います。投資家の性質というか、性格にもよると思います。かつて、法律面で痛い目を見た人がエンジェルやVCになって、アドバイスしているのかもしれませんね。

ー最後に、弁護士に相談しようか迷っている起業家・経営者の方々にアドバイスをお願いします。

トラブルというのは絶対に起こるわけですよ。スタートアップって急激に成長していくので。いますでに落とし穴にハマっているかもしれないし、そうではなくても、近い未来に落ちる可能性が絶対にあるんです。実際に落ちるかどうかは別としてですね。

スタートアップに詳しい弁護士ならば、先のことまで分かるんです。なので1時間でもいいから、そして雑談でもいいから、自分がやりたいことを話したら、未来にどんなことが起こるかも教えてくれますので、一度話しておいたほうがいいと思います。

「いまのタイミングかどうかは別として、将来的に顧問契約を考えているんです」といえば、必ず会ってくれますから、そこで話してアドバイスを受けておくといいと思います。

ーそういうときに弁護士はどう探したらいいと思いますか?

どうやって探したらいいんですかね。僕には逆に分からないんです。でも、一番多いのは紹介ですよね。ネットから問い合わせをいただいている場合でも、たどってみると結局紹介なんです。そう考えると、その判断を信頼できる人に聞くのがいいんでしょうね。メンターに聞くとかもそうですし。

ーちなみに、起業家の人たちが「もうこれはマズイのではないだろうか」と思ったときは、もう手遅れなのでしょうか?

そんなことないですよ。もちろん状況というか、後戻りできないトラブルでなければ、きっとリカバリーできます。なにか困ったら、悩んだら、気軽に相談してもらえたらと思います。

■プロフィール
山本 俊氏
Shun Yamamoto
GVA TECH株式会社 代表取締役
GVA法律事務所 代表弁護士

1983年、三重県生まれ。鳥飼総合法律事務所を経て、2012年にGVA法律事務所を設立。スタートアップ向けの法律事務所として、創業時のマネーフォワードやアカツキなどを顧問弁護士としてサポート。50名を超える法律事務所となり、全国法律事務所ランキングで62位となる。2017年1月にGVA TECH株式会社を創業。リーガルテックサービス「AI-CON」シリーズ(ドラフト作成・契約書チェック・登記書類作成)の提供を通じ、企業理念である「法務格差を解消する」の実現を目指す。