ファイナンス/会計/税務

のれん代とは?会計上の処理やM&Aとの関係について解説します!

「M&Aにおいてのれん代というものが発生するらしいが、一体何??具体的に説明できない!」

とお悩みの方はいませんか?

「のれん代」もしくは単に「のれん」ともいいますが、その概要について正しく理解できていますか?

そもそも、のれんとはどのようなもので、どのように算出されるのでしょうか。

この記事では、のれんの概要や会計処理・税務処理などを具体例を用いて基礎から解説しています。

この記事を読めば、のれんに関する基礎知識がしっかりと身につきますよ!

1.「のれん代」あるいは「のれん」とは?

M&Aについて調べていると、必ず目にするのがのれんです。

他の会計・税務に関する用語と違って、一見しただけでは意味が分かりづらいですよね。

そこでまずは、のれんの語源や意義から説明していきます。

(1)のれんの語源

のれんと聞いてまず一番に何が思いつきますか?

そう、店先に掛かっているあの「のれん」ですよね。

のれんは元々店先にかかるただの布ですので、それ自体、価値はありません。

しかし、のれんは顧客への知名度、品質やノウハウなどブランド価値を示す象徴でもあります。

例えば、どんなにより良い優れた商品を販売していたとしても、知名度がなくてはお客さんに来てもらえませんよね。

その一方、店先に有名店の名の書いてあるのれんがあれば、お客さんを集められますね。

つまり、のれんには、その企業のブランドなどを包含した目に見えない価値があるということになります。

のれんのブランド力という形の無いものに対し、合併したい会社は、それも買収価格に上乗せして投資します。

そのことから、のれんとは実際の会社の金銭的価値に上乗せして評価するプレミアムの分を指すようになりました。

つまり、M&Aにおいて高く評価される会社は投資額が帳簿上の額よりも高く、投資元の期待が高いということになります。

(2)のれんとは、具体的にいつ発生するの?

のれんはM&A(企業の合併・買収)の際に発生します。

ある企業に具体的にどの程度の価値があるかは、実際に市場で取引されなくてはわかりませんが、取引が行われる際には一定の価格で売り手と買い手の合意がなされます。

したがって、M&A、つまり会社がある会社に投資した場合にのれんが発生します。

M&Aでは子会社と親会社の支配服従関係に至るものもありますが、この記事ではわかりやすい合併を具体例にとって説明します。

例えば、レモン株式会社がりんご株式会社を吸収合併した場合を想定してみましょう。

りんご株式会社は新たに株を発行し、それをすべてレモン株式会社が取得した場合を想定してみます。

レモン株式会社はりんご株式会社を吸収しりんご株式会社は消滅、レモン株式会社は存続したことになります。

この時、存続したレモン株式会社は、会計上でもりんご株式会社と吸収合併します。

(3)のれんの算出方法

では、実際にのれんはどのように算出するのでしょうか?

レモン株式会社はりんご株式会社を吸収したわけですから、リンゴ株式会社の貸借対照表(資産・負債・資本金)を譲り受けたことになります。

したがって、りんご株式会社の諸資産と純資産との差額がのれんとなります。

以下のボックス図でイメージをつかんでください。

りんご株式会社を吸収合併するということは、りんご株式会社の資本金を手にするということですので、りんご株式会社の資本金はレモン出資額と一致します。

より具体的に見ていきましょう。

レモン株式会社がりんご株式会社の株式を3,000円ですべて取得したとします。

その場合、次のように処理されます。

りんご株式会社の株を3,000円で取得しているので、資本金は3,000円になります。

しかし、図2のままでは貸借が一致しません。

したがって、次のような処理がなされます。

このように、借方と貸方の差額がのれん(資産)と呼ばれます。

言い換えると、投資額と純資産の差額(のれん)が発生するということですね。

さきほども述べたように、企業の価値には目に見えないブランド価値等も含まれますが、これらブランド価値等は帳簿上に明確に示すことができないため、差額が発生するということです。

(4)負ののれんとは?

察しのいい方はお気づきの通り、必ずしものれんが借方に発生するわけではありません。

仮に、買収価格がりんご株式会社の諸資産より低かった場合には次のようになります。

この場合もまた貸借を一致させるのですが、今回はのれんが貸方に発生します。

この時、こののれんを「負ののれん」といいます。

イグジット戦略について詳しくは下記記事を参照してください。

スタートアップの売却(イグジット)戦略−M&AとIPO徹底比較

2.「のれん」の償却方法は?

前述のとおり、のれんは資産(無形固定資産)です。

したがって、他の無形固定資産同様、のれんを償却することができますが、償却できるかどうかは国によっても異なるようです。

日本では償却を行える一方で、国際会計基準では行えないこととなっています。

(1)日本会計基準

国際会計基準とは異なり、日本ではかねてから、のれんの償却必要説をとっています。

2006年度よりのれんの一括償却は原則禁止されることになりましたので、20年以内にわたって規則的な償却を行うことが義務付けられています。

のれんは価値が持続すると思われる期間、各期の償却額は販売費及び一般管理費として計上します。

これにより、会社結合によって得られる収益と、そのために使った投資という費用の償却が可能です。

また、のれんは投資原価の一部であるとみなせるので、のれんを規則的に償却し、投資原価を超えて回収された超過額を会社にとっての利益と見る考え方とも首尾一貫しています。

子会社化して連結する場合と資産及び負債を直接受け入れ当該会社を消滅させた場合との経済的な同一性に着目します。

その場合、正の値であるのれんと投資消去差額の会計処理との整合性を図るなどの観点から、規則的な償却を日本は採用しました。

また、その償却期間についても、平成9年連結原則の連結調整勘定の償却に係る考え方を踏襲し、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって償却します。

(2)国際会計基準

欧米企業の多くが採用する国際会計基準は、国際会計基準委員会(IASC)によって設定された会計基準です。

そして、この国際会計基準においては、のれんの合理的な償却期間は算定できないとして、のれんの償却が原則禁止されています。

ただし、例外的に、「規則的な償却を行わず、のれんの価値が損なわれた時に減損処理(資産価値の減少に応じて帳簿上に反映させること)を行う」こととなっています。

つまり、のれんの持つ価値が失われたと判断された時点で減損処理します。

3.「のれん」の処理方法

ここまではのれんの意義や償却方法などについて紹介してきました。

以下からは、のれんをどう会計・税務処理していくのかを具体的に説明します。

(1)会計処理

前述のとおり、日本基準ではのれんを資産として計上し、毎年少しずつ費用として償却していきます。

決算時に建物などの有形固定資産を減価償却するように、無形固定資産も時間経過にともなって価値が減少します。

ただし、この費用を一度に計上してしまうと、利益が一度に大きく減ってしまい、適切ではありません。

したがって、のれんを20年以内に毎年少しずつ分散して計上する「のれんの償却」と呼ばれる「無形固定資産の償却方法」が取られます。

償却でのれんを計上すると、毎年費用として支出が増えますが、のれんが減損した場合はその減り幅を少なくすることができます。

具体的な償却は以下の通りです。

のれんの償却

・のれんは残存価額ゼロになるまで、償却し続けます。

・記帳方法は帳簿上の無形固定資産であるのれんの価額を直接減らす直説法によって行われます。

・のれんは取得後20年以内に毎年同じ額を償却し続ける定額法によって行われます。

★今回は20年で残存価額0にするとします。のれん1,000円を20年ですので1年あたり50円となります。

このように、直接のれんは相殺され続け、残存価額ゼロになるまで続きます。

のれん償却は損益計算書に費用として計上されます。

(2)税務処理

株式の譲渡を伴うM&Aを行い連結の貸借対照表を作成する際、税務上ではのれんは計上されません。

というのは、税務会計は、個別会計や連結会計とは大きく異なるからです。

税務会計とは国や地方自治体に納める会社の課税所得を算出することを目的とした会計です。

また、税務会計は日本基準などの会計基準ではなく「法人税法」や「所得税法」などの法律に準拠します。

したがって、日本国内のすべての法人に等しく適用されるという点も特徴のひとつです。

前述の通り、のれんは税務会計上で記載されませんが、代わりに、正ののれんを税務上では資産調整勘定として扱います。

資産調整勘定とは、M&Aなどの際に親会社の投資額と子会社の純資産の時価相当額の差額のことであり、実質的にはのれんとほとんど変わりません。

しかし、会計上とのれんとの譲受した資産・負債の時価純資産額の定義が異なります。

例えば、賞与引当金は会計上で負債になりますが、税務上では負債にならないなど細かな違いがあります。

また、負ののれんは負債調整勘定といいます。負債調整勘定は3つから構成されています。

  1.  差額負債調整勘定(買収価格が純資産を下回るときの差額)
  2.  退職給与負債調整勘定(売り手企業の従業員への退職給与負債)
  3.  短期重要負債調整勘定(売り手会社から譲受した事業で発生する将来の債務)

このうちの1と負ののれんがほぼ同じとなっています。

4.M&Aの際に重要な企業価値の算出と注意点

のれんは前述のとおり無形固定資産(時価のない資産)です。

しかし、M&Aにおける取引のために価格をどのように付けるのかが重要となります

スタートアップ企業やアントレプレナーにとってはM&Aによるイグジット戦略が重要だからです。

以下では、企業価値算出アプローチの仕方3つを紹介します。

(1)インカムアプローチ

インカムアプローチとは、将来の収益性を基礎とする方法のことです。

将来の業績を予測し、毎年生み出される新たなキャッシュ(フリーキャッシュフロー)を現在価値に引き戻しその総額を企業価値とします。

代表的なものにDCF法があります。

例えば不動産鑑定においてDCF法が採用されていますが、一つの資産を対象にした場合、キャッシュフローが高い確度で導き出せる不動産においては適切な評価法です。

その一方で、極めて多数の要因からキャッシュフローを見積もるという不確実性の多い企業評価におけるDCF法は、企業価値を計るうえでの参考程度にしかならない注意点があります。

(2)マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、既に証券市場で企業の株式が売買されている場合に、株式の時価総額と負債の金額を合わせて企業価値とするものです。

また、上場されていない企業の場合は、同業種の上場企業を参照します。

そして、その指標(ROA、ROE、純資産キャッシュフロー倍率、EV/EBITDA倍率など)を参考に企業価値を類推する方法である株価倍率法(マルチプル法)があります。

(3)コストアプローチ

コストアプローチとは、企業が持っている資産価値を基礎とするアプローチ手法です。

例えば、当該会社を清算して持っている資産を売り払うといくらになるかを基にします。

これは貸借対照表の資産合計に近い考え方です。

しかし、貸借対照表の資産は会計上の法則に則っているので、実態と異なる場合があります。

したがって、それらの資産を市場で売却した場合を想定することで、帳簿上とは異なる企業価値を算出することができるというものです。

企業価値について詳しくは下記記事を参照してください。

会社の時価(バリュエーション)評価算定方法の基礎

5.まとめ

のれんとは、M&A(企業の買収・合併)の際に発生する、「買収された企業の時価評価純資産」と「買収価額」との差額のことでした。

のれんという無形固定資産は日本では償却することが可能で、費用として計上することができましたね。

さらに、M&Aの際にのれんを算出する方法3つを紹介しました。

しかし、のれんあるいは会社のブランド価値は主観が入り込む余地があるものですので、その算出は大変困難です。

M&Aやイグジット戦略の際には専門家との相談、助力あるいは忠告が肝要となるでしょう。

以上が、のれんとは何かという説明からM&A(企業の合併・買収)における企業価値の意義についての説明になります。

ご理解いただけたでしょうか?

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